pornjk, pornsam, xpornplease, joyporn, pornpk, foxporn, porncuze, porn110, porn120, oiporn, pornthx, blueporn, roxporn, silverporn, porn700, porn10, porn40, porn900

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych

Udoskonalenie przepisów prawnych zaowocowało zmianami dotyczącymi norm funkcjonowania spółek kapitałowych. Od 1 marca 2019 roku nastąpiła nowelizacja prawa podatkowego i gospodarczego. Uproszczone przepisy prawne dotyczą przedsiębiorców.

 

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych, w tym przypadku art.  235 odwołuje się do uprawnień dotyczących wspólników. Dodany do artykułu paragraf 4 informuje o możliwości przez zwołującego zgromadzenie odwołania swoich wspólników. To samo dotyczy wspólników bądź wspólnika, którzy chcą nadzwyczajnego zwołania zgromadzenia.

 

W zamyśle Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii, które jest twórcą omawianej modyfikacji, przepis ten ma przede wszystkim ochraniać udziałowców przed blokowaniem odbycia się zgromadzenia wspólników w przypadkach rozbieżności  wewnątrzkorporacyjnych. Problem pojawia się, gdyż prawo nie określa jednoznacznie sposobu ani terminu odwołania wspólnika (przeciwnie do przepisów, które określają szczegółowo procedurę zwołania zgromadzenia wspólników).

W rezultacie takie działania mogą doprowadzić do konfliktów oraz procesów sądowych stwierdzających nieważność uchwał podjętych na zebraniach, które zostały odwołane.

 

Nie ma również żadnego odniesienia w doktrynie dotyczące procedury odwołania zgromadzenia. Z jednej strony pokazywana jest koncepcja, w której zgromadzenie może być odwołane jako podmiot, w takim samym systemie jakim było zwołane. Z drugiej strony stanowisko bardziej rygorystyczne reflektuje przyjęcie wyjaśnienia, że zwołanie zgromadzenia powoduje złożenie oświadczenia woli w myśl art. 62 kodeksu cywilnego. W związku z tym takie odwołanie wędruje do adresata jednocześnie lub wcześniej od oświadczenia o zwołaniu zgromadzenia. Dlatego w tej sytuacji koniecznie jest uzyskanie zgody odbiorcy na odwołanie zgromadzenia, jeżeli odwołanie dotarło w późniejszym terminie.

Zmiany dotyczą również w przypadku rezygnacji członka zarządu w przypadku gdy jest on jedynym członkiem, który wchodzi w skład organu bądź, gdy rezygnację składają wszyscy członkowie licznego zarządu, którzy działają jednocześnie. W tym i w poprzednim przypadku członek zarządu musi złożyć rezygnację na ręce pozostałych wspólników. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będziemy mieli do czynienia ze wspólnikami, w przypadku spółki akcyjnej – na ręce rady nadzorczej.

Nowe przepisy nakazują do zwołania zgromadzenia wspólników chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wtedy rezygnacja następuje z dniem kolejnym, po którym zwołano zgromadzenie. W spółce akcyjnej będzie wyglądało to tak, że jeżeli w radzie nie jest obsadzony żaden mandat, wtedy członek zarządu składa rezygnację pozostałym akcjonariuszom. Jednocześnie powinien zwołać walne zgromadzenie (chyba, zę statut spółki mówi inaczej). Rezygnacja obowiązuje z dniem następnym po dniu, w którym zwołano walne zgromadzenie.

Nowelizacja dopuszcza do pisemnego podejmowania uchwał, przez udziałowców, w formie tzw. trybu obiegowego. Dotychczas taka forma związana z zakończeniem roku obrotowego była wyłączona. Regulacja daje możliwość zastosowania trybu obiegowego pod warunkiem, że jest zgoda wszystkich wspólników. Sprzeciw ze strony choćby jednego członka oznacza konieczność podjęcia uchwały podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Omawiana ustawa działa na korzyść przedsiębiorcy, ponieważ daje możliwość potwierdzenia umów przez spółkę, które zostały zawarte przez organ działający nieprawidłowo tzn,  bez umocowania lub z przekroczeniem jego obszaru.

Kolejną zaletą jest wyeliminowanie sytuacji spornych, które odnosiły się do reprezentacji spółki. Do tej pory możliwość potwierdzenia przez spółkę działania dokonywanego przez członka organu nie była sprecyzowana. Umowa będzie uznana za nieważną, gdy nie uzyska się poświadczenia z drugiej strony. Dodatkowo partner osoby prawnej uzyska ochronę w postaci odszkodowania przeciwko osobie, która działała bez umocowania lub mogła przekroczyć zakres. Dotyczy to również sytuacji które sformalizowano przed wejściem w życie nowelizacji (1.03.2019 r.) Wyjątek stanowią sytuacje, które w postępowaniu sądowym były przedmiotem w sprawach cywilnych.

Nowelizacja dotyczy również wypłat tzw. dywidendy i zwrotu zaliczki na poczet przyszłej dywidendy. Powinna ona zostać wypłacona w terminie opisanym w ustawie. Jeżeli taki termin nie został sprecyzowany w uchwale, wtedy wypłata następuje w dniu, w którym przypada dzień powzięcia uchwały o wypłacie dochodu do podziału. Jest to dużą zmianą, ponieważ w przypadku bierności wspólników, wypłata zysku przechodziła na zarząd. Ten z kolei wyznaczał bardzo odległe terminy wypłat dywidendy. W przypadku wypłaty zaliczek na poczet następnej dywidendy znaczenie będzie miał wskaźnik finansowy w bieżącym roku obrotowym. Zmiany nastąpiły w przypadku zwrotu otrzymanych zaliczek. Nowelizacja wprowadziła obowiązek zwrotu w całości lub części zależnie od tego czy spółka odnotowała stratę czy osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek.

 

Instytut Biznesu /TTP/ 12.03.2019