Prosta Spółka Akcyjna – rewolucja w Kodeksie spółek handlowych

5 lutego 2019 r. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037). Projekt wprowadza nowy typ spółki kapitałowej: prostą spółkę akcyjną tzw. PSA (wzorowanej na rozwiązaniach stosowanych m. in. we Francji).

Nowelizacja jest rozwiązaniem przygotowanym przez Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii w ramach pakietu „100 zmian dla firm”. Ma to być jeden z elementów przyjaznego systemu dla startupów – innowacyjnych przedsiębiorstw. Startupy jako niewielkie przedsiębiorstwa w początkowej fazie rozwoju innowacyjnego pomysłu, obecnie nie mają dopasowanej do ich specyfiki formy prowadzenia działalności. Prowadzący startupy zgłaszali problemy ograniczające ich rozwój, przede wszystkim w zakresie pozyskiwania kapitału albo likwidacji spółki. Specyfika startupów polega na dysponowaniu wyłącznie pomysłem biznesowym i koniecznością bezpiecznego i szybkiego pozyskania kapitału, wiedzy i kontaktów.

Projekt nowelizacji ustawy Kodeks spółek handlowych proponuje rewolucyjne rozwiązania. Prosta spółka akcyjna ma łączyć korzystne elementy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej. Procedury powoływania jak i funkcjonowania PSA mają zostać maksymalnie uproszczone.

Zawiązanie spółki będzie się odbywać z wykorzystaniem procedury S24, polegającej na zastosowaniu wzorca statutu udostępnionego w systemie teleinformatycznym oraz pełną komunikację z sądem rejestrowym w tej formie (będzie też możliwe tradycyjna metoda rejestracji). Umowa Prostej Spółki Akcyjnej co prawda wymaga formy aktu notarialnego, ale dopuszczone będzie skorzystanie ze wzorca umowy oraz rejestracji za pomocą systemu teleinformatycznego.

W przypadku wzorca umowy ma on ograniczenia do prostych postanowień umownych. W przypadku pokrywania akcji wkładem niepieniężnym będzie jednak niezbędna wizyta u notariusza. Same procedury wewnątrz spółki będą bardzo uproszczone i zelektronizowane dzięki możliwości podejmowania uchwał przy użyciu poczty elektronicznej albo w ramach wideokonferencji.

Poza sposobem powoływania i zarządzania spółką rewolucyjna jest niemal całkowita likwidacja kapitału zakładowego. Według projektu będzie możliwość utworzenia PSA z kapitałem zakładowym w wysokości jedynie 1 zł, który dzieliłby się na akcje o wartości nominalnej 1 grosz.

Dużo łatwiejsze ma być również dysponowanie środkami spółki, ponieważ nie będzie wymagany już zamrożony kapitał zakładowy. Jednocześnie powstają inne mechanizmy ochrony wierzycieli. Jednym z „narzędzi” będzie test wypłacalności przed dokonaniem jakiejkolwiek wypłaty korporacyjnej na rzecz wspólnika. Zanim taka wypłata nastąpi zarząd spółki będzie musiał zbadać czy nie spowoduje jej niewypłacalności. Zarząd będzie musiał również złożyć oświadczenie, że spółka nie zbankrutuje w terminie 6 miesięcy od dnia wypłaty.

Całkowitą nowością jest rozdział udziału w kapitale i uprawnień korporacyjnych. W PSA będzie możliwe wprowadzenie akcji nieposiadających wartości nominalnej. Akcje te będą mogły być pokryte wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. Wkładem niepieniężnym może być świadczenie pracy lub usług. Wkład może być pokryty również prawem niezbywalnym jak np. autorskie prawo osobiste. Akcje obligatoryjnie w PSA mają być pozbawione formy dokumentowej i zapisywane w rejestrze prowadzonym przez podmiot zewnętrzny (notariusza czy firmę inwestycyjną) – dopuszczono wykorzystanea blockchainu do prowadzenia takiego rejestru. PSA, jako pozbawiona statusu spółki publicznej, nie będzie mogła notować swoich akcji na giełdzie. W przypadku chęci wejścia na giełdę spółka będzie mogła zostać przekształcona.

Jedynym obligatoryjnym organem Prostej Spółki Akcyjnej będzie zarząd. Nie będzie konieczne ustanowienie wewnętrznego organu kontroli jak rada nadzorcza. Nowym rozwiązaniem jest opcja ustanowienia w miejsce zarządu rady dyrektorów.

Wykreślenie spółki z rejestru czyli jej likwidacja, nie będzie wymagała prowadzenia długiego postępowania. Cały majątek spółki zostanie przejęty przez oznaczonego akcjonariusza. To na nim będzie spoczywał obowiązek zaspokojenia wierzycieli i innych akcjonariuszy.

Nie tylko startupy mogą chcieć skorzystać z nowego rozwiązania prawa handlowego. PSA będzie atrakcyjna dla wszystkich przedsiębiorców ze względu na niewielkie wymagania na starcie i uproszczone procedury. Z prowadzenia PSA będą jednak również wynikać koszty tak jak obsługa prawna czy usługi firm inwestycyjnych prowadzące rejestr akcjonariuszy. Ponadto PSA nie została zwolniona z obowiązku corocznego składania sprawozdań zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego.

Instytut Biznesu (TTP)